Statuto

STATUTO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

TITOLO I

DENOMINAZIONE – SEDE - DURATA (sistema di amministrazione e controllo ordinario)
Allegato “A” all'atto di costituzione di società per azioni

Art.1) DENOMINAZIONE. E’ costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione
sociale “Masseria Stella Marina” S.r.l.

Art. 2) SEDE PRINCIPALE. La società ha la sede legale in Fasano (BR), via Attoma, n. 4.
All'organo amministrativo è data facoltà di istituire altrove, anche all'estero, filiali, agenzie,
unità locali e rappresentanze o sopprimerle; gli è data, altresì, facoltà di trasferire la sede
sociale nell'ambito del Comune sopra indicato.
Spetta ai soci deliberare il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra
indicato.

Art. 3) SEDI SECONDARIE. L'istituzione o la soppressione di sedi secondarie è devoluta alla
competenza dell'Assemblea dei soci, che delibererà nelle forme previste per la modifica del
presente statuto.

Art. 4) DURATA. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2040.

TITOLO II

OGGETTO – CAPITALE SOCIALE

Art. 5) OGGETTO. La società ha per oggetto: attività turistico alberghiera (agriturismo); ma si riserva di
svolgere qualunque altra attività che risulti utile o necessaria al conseguimento dell’oggetto sociale.
La società potrà:
a) affidare a terzi lavori di progettazione e di costruzione e/o l'esercizio degli impianti
e opere realizzate e/o la prestazione di servizi connessi;
b) potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e immobiliari che saranno ritenute
dall’organo amministrativo necessarie o utili, ed in via non prevalente e del tutto accessoria e
strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del
pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fideiussioni, prestare avalli, cauzioni,
ed ogni garanzia in genere, anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile
investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in
società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
c) potrà instaurare e sviluppare rapporti di collaborazione con le Autorità dello Stato, la Regione,
la Provincia, gli altri Enti Pubblici territoriali ed economici, le Università, Enti Pubblici e
privati in genere, e stipulare con essi convenzioni ed accordi di programma;
La società uniformerà la propria azione agli indirizzi politico - amministrativi dei soci, nella realizzazione dell'oggetto sociale, attuando comunque la massima economicità, efficienza ed efficacia nel raggiungimento
degli obiettivi programmatici, senza vincoli territoriali, nei limiti consentiti dalle leggi vigenti e nel rispetto delle norme nazionali e comunitarie; utilizzerà contributi o finanziamenti erogati da Enti pubblici e privati, finalizzati ai programmi di sviluppo o di intervento previsti dal presente articolo.

Art. 6) CAPITALE SOCIALE. Il capitale sociale è di € 200.000,00 (duecentomila) e potrà essere variato con l’osservanza delle prescritte disposizioni di legge.
La partecipazione di ciascun socio in società spetta in misura proporzionale al conferimento effettuato.
Eventuali sovrapprezzi in denaro verranno imputati a riserva disponibile.
Possono essere conferiti in società, anche in sede di aumento di capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno di essi posseduta, così come sopra determinata.
Ciascun socio, inoltre, si obbliga a prestare continuativamente la propria opera a favore della società per il conseguimento degli scopi sociali.

Art.7) AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell'Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto ovvero in forza di decisione dell'Organo Amministrativo.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute (diritto di opzione).
Nella decisione di aumento deve essere indicato il termine per l'esercizio del diritto di opzione, che non potrà in nessun caso essere inferiore a trenta giorni dalla data in cui viene comunicato ai soci che l'aumento può essere sottoscritto.
La comunicazione dovrà essere data dall'organo amministrativo a tutti i soci iscritti a libro soci mediante raccomandata A/R; detta comunicazione può essere omessa qualora i soci tutti dichiarino, contestualmente alla decisione di aumento del capitale sociale, di essere informati dell'offerta di opzione e del termine relativo; in quest'ultimo caso, il termine per l'esercizio del diritto di opzione decorre dalla data della decisione di aumento.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni rimaste inoptate; se l'aumento di capitale non viene sottoscritto per l'intero suo importo dai soci, potrà, per la parte non sottoscritta, essere collocato presso terzi, salvo che la decisione di aumento non lo escluda e salvo sempre quanto disposto dall'art. 2481 bis, terzo comma, per il caso di sottoscrizioni parziali.
E’ attribuita ai soci (salvo che nel caso di cui all’art. 2482 ter c.c.) la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, previo gradimento da parte dei soci stessi ai sensi del successivo articolo diciotto; in tal caso, così come nel caso di decisione di aumento del capitale da liberarsi mediante conferimento in natura con conseguente esclusione o limitazione del diritto di opzione, spetta il diritto di recesso ai soci dissenzienti.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2481 ter C.C. con passaggio di riserva a capitale la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Art. 8) RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE. La riduzione del capitale sociale per esuberanza può essere eseguita anche mediante liberazione dei soci dagli ultimi versamenti cui si erano obbligati, ovvero, mediante rimborso ai soci di porzione del versamento a suo tempo effettuato, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo, entro i limiti previsti dal numero quattro dell'art. 2463 C.C., e può essere eseguita soltanto in assenza di opposizione da parte dei creditori sociali nei tre mesi successivi il giorno dell'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.
A seguito delle riduzioni, in qualsiasi modo eseguite, ciascun socio conserva i medesimi diritti sociali secondo il valore dell'apporto originariamente effettuato.
La riduzione del capitale per perdite, ivi compresa quella al di sotto del minimo legale, è regolata dagli articoli 2482/bis, 2482/ter e 2482/quater del Codice Civile; in tal caso può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, se nominati.
I soci hanno, comunque, diritto ad ottenere dalla società, dalla data di convocazione e sino alla data fissata per l'assemblea, copia di detti documenti.

TITOLO III

RECESSO – ESCLUSIONE – MORTE

Art. 9) RECESSO. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto sociale;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'attività riguardante l'oggetto
della società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a
norma dell'art. 2468, quarto comma C.C. in ordine alla amministrazione della società o la distribuzione
degli utili;
h) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;
i) impossibilità a prestare continuativamente la propria opera a favore della società, ai sensi dell’art. 6, ultimo
comma, del presente statuto.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
I soci hanno, altresì, diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'art. 2469, comma secondo C.C. (intrasferibilità della partecipazione, gradimento o altre condizioni e limiti che in concreto impediscano il trasferimento a causa di morte), ma in tal caso tale diritto non potrà essere esercitato per il primo anno dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata A.R. spedita all'organo amministrativo entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima o nell'ipotesi di una causa diversa da deliberazione societaria, entro trenta giorni dalla sua conoscenza.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato è privo di efficacia se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione.
La lettera raccomandata di cui sopra dovrà indicare le generalità del socio recedente, il suo domicilio, nonché l’ammontare della partecipazione di cui è titolare.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione determinato ed eseguito nei termini e con le modalità previste dall’art. 2473 c. c..

Art.10) ESCLUSIONE DEL SOCIO. L’esclusione del socio può avere luogo in caso di mancata esecuzione dei conferimenti dovuti, ai sensi dell’art. 2466 c.c..
Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito o che sia stato dichiarato fallito o che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
L’esclusione deve essere approvata dei soci con apposita delibera da adottarsi con la maggioranza di cui all’art. 2479 bis c.c..
Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, il quale tuttavia potrà intervenire alla riunione assembleare ma senza diritto di voto.
Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del successivo articolo 12 in tema di rimborso della partecipazione del socio recedente, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

Art.11) MORTE DEL SOCIO. Nel rispetto della facoltà consentita dall'art. 2469 c.c. in caso di morte del socio, ai suoi eredi, legittimi o testamentari, spetta soltanto la liquidazione della quota, secondo le modalità
di cui al successivo art. 12, salva la facoltà di continuare nel rapporto sociale, se i soci superstiti vi acconsentano.
In caso di più eredi i rapporti sociali saranno esercitati da un loro rappresentante comune finché dura lo stato di comunione.

Art.12) LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA. La liquidazione della quota spettante al socio receduto o agli eredi del socio defunto dovrà avvenire a cura dell'organo amministrativo nel termine e con le modalità previste dall'art. 2473 C.C. terzo e quarto comma, tenuto conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso o del decesso del socio ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie.
Tale liquidazione si intenderà tacitamente accettata qualora gli aventi diritto non comunichino opposizione scritta, recapitata all'organo amministrativo medesimo entro trenta giorni.
In caso contrario la liquidazione dovrà avvenire in base a relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Tribunale del luogo ove ha sede la società. In entrambi i casi, comunque, il rimborso dovrà avvenire entro il termine massimo di centoottanta giorni da quando l'esercizio di tale diritto viene comunicato alla società o dal deposito della citata relazione.
Il rimborso potrà avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci e da ciascuno di essi in proporzione alla rispettiva partecipazione sociale, come pure da un terzo se accettato da tutti i soci.
In mancanza sarà eseguito, nell'ordine:
1) utilizzando le riserve disponibili;
2) riducendo il capitale ai sensi dell'art. 2482 C.C..

TITOLO IV
TRASFERIBILITA’ DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE – PRELAZIONE – GRADIMENTO - ESERCIZI DEI DIRITTI SOCIALI – DIVIETO DI CONCORRENZA

Art.13) TRASFERIBILITÀ DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE. L’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione per atto tra vivi o per causa di morte delle partecipazioni sono decise dai soci, con il voto favorevole dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale.
In caso di trasferimento a qualunque titolo delle quote i soci hanno diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta. In ogni caso, i soci fondatori non possono cedere per almeno tre anni la propria partecipazione.
Nel caso di trasferimento mortis causa delle quote di partecipazione, la quota del socio defunto dovrà essere liquidata agli eredi salva la facoltà di continuare nel rapporto sociale fermo restando il gradimento dei soci di cui al successivo art. 15.
A tal fine gli aventi diritto alla successione del socio defunto dovranno comunicare le generalità e i requisiti degli eredi all’organo amministrativo, il quale attiverà la procedura di liquidazione ovvero quella prevista per il gradimento ai sensi del successivo art. 15.
In caso di liquidazione della quota agli eredi del socio defunto si applicano le disposizioni dell’art. 12 in tema di rimborso della partecipazione del socio recedente.

Art. 14) PRELAZIONE. Il socio che intende trasferire per atto tra vivi, a qualunque titolo, in tutto o in parte la propria partecipazione deve darne comunicazione, a mezzo raccomandata A/R, all'organo amministrativo; l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità della cessione.
L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio del diritto di prelazione con raccomandata A/R spedita (vale il timbro postale) entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata A/R da inviarsi (vale il timbro postale) entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta e della data fissata per il trasferimento.
Se la prelazione sarà esercitata, nel termine sopra stabilito, da un socio, la quota offerta dovrà essere acquistata per l'intero da costui.
Ove all'acquisto concorressero, invece, più soci, la quota offerta si ripartirà in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascun concorrente.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente.
Il diritto di prelazione spetta ai soci anche in caso di trasferimento della nuda proprietà della partecipazione; spetta, altresì, anche in caso di trasferimento del diritto di opzione; è impedita ai soci la cessione in pegno o garanzia volontaria della quota sociale.
La cessione delle partecipazioni e del diritto di opzione sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti i soci.
Il diritto di prelazione spetta ai soci nel caso in cui il trasferimento avvenga a titolo di permuta, donazione e dazione in pagamento.
Ove nessuno dei soci esercitasse la prelazione, la quota potrà essere ceduta a terzi, con le modalità di cui al successivo articolo 15.

Art.15) GRADIMENTO. Le partecipazioni sono trasferibili a terzi previo gradimento espresso degli altri soci, tuttavia il relativo trasferimento sarà inefficace nei confronti della società che, non provvederà all’iscrizione nel libro dei soci, se non si saranno verificati entrambi i seguenti eventi:
a) l’approvazione dei soci con le maggioranze e le modalità infra specificate;
b) la esibizione, nel termine di quindici giorni decorrenti dalla data di approvazione, del documento di trasferimento, pienamente conforme nel prezzo e nelle condizioni, all'offerta scritta documentata ai fini dell'esercizio della prelazione.
A tal fine, la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell'acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire deve essere comunicata agli altri soci con raccomandata A/R.
Per l'approvazione, da adottarsi con decisione dei soci con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale, dedotta la quota oggetto del trasferimento che, naturalmente, è esclusa dal voto.
In caso non venga assentito il gradimento, né esercitata la prelazione, al socio spetta il diritto di recesso di cui al precedente articolo nono.
Qualora vengano trasferite quote di partecipazione alle quali erano stati attribuiti particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o gli utili, ovvero partecipazioni non proporzionali al conferimento, non saranno tenuti in conto e non potranno essere oggetto di trasferimento i suddetti diritti particolari talché la partecipazione del socio acquirente sarà limitata soltanto al valore del capitale effettivamente posseduto.

Art.16) ISCRIZIONE LIBRO DEI SOCI. La cessione della quota, potrà essere iscritta nel libro dei soci soltanto previa esibizione dell'atto di trasferimento autenticato da notaio e del documento comprovante l'avvenuto deposito nel registro delle imprese.
Il trasferimento, invece, a causa di morte potrà essere iscritto nel libro dei soci soltanto previa esibizione della documentazione di cui all'art. 7 del R.D. 29/3/1942 n. 239 (certificato di morte, copia del testamento, se esistente, dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà con forma autenticata da notaio attestante la qualità di erede o di legatario della quota).

Art. 17) ESERCIZI DEI DIRITTI SOCIALI – DIVIETO DI CONCORRENZA. Salva diversa determinazione in tal senso, le quote di partecipazione dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati, così come i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
A ciascun socio si applica il divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 c.c..
La valutazione dell’esistenza di conflitti di interesse è rimessa all’organo amministrativo.
La remunerazione per l’attività a qualunque titolo eventualmente prestata dai soci a favore della società non può in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né può
costituire strumento per l’attribuzione al socio di vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o pregiudizio nei confronti degli altri soci.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
In mancanza della indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO V
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA – GESTIONE E CONTROLLI

Art. 18) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri.
I componenti dell’organo amministrativo:
a) possono essere anche non soci;
b) non possono essere nominati e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni
previste dall’articolo 2382 del codice civile;
c) durano in carica per il periodo di volta in volta determinato dai soci all’atto della nomina e, in mancanza di
determinazione, fino a revoca o a dimissioni;
d) in caso di nomina a tempo indeterminato possono essere revocati in ogni tempo e senza necessità di
motivazione;
e) sono rieleggibili;
f) possono essere cooptati nell’osservanza dell’art. 2386 c. c. ;
g) sono tenuti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 c.c..
Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è così regolato:
PRESIDENZA
Il Consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dai soci; può eleggere un vicepresidente che sostituisca il presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
RIUNIONI
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione (sede sociale o altrove) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli amministratori in carica o da almeno due sindaci. La convocazione è fatta con avviso raccomandato recapitato almeno otto giorni prima di quello previsto per la riunione; soltanto in caso di urgenza, la convocazione potrà avvenire almeno tre giorni prima ed il tal ipotesi anche a mezzo telegramma, fax o posta elettronica. In quest'ultimo caso, gli avvisi dovranno essere spediti ai recapiti (indirizzo, numero di fax o
indirizzo di posta elettronica) espressamente comunicati dagli amministratori e che risultino da apposita annotazione nel libro decisioni degli amministratori.
La convocazione deve contenere l’indicazione della data, del luogo e dell’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci se nominati.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal vicepresidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest’ultimo, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
DELIBERAZIONI
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
VERBALIZZAZIONE
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta anche da estranei al consiglio.

Art. 19) POTERI DI GESTIONE. All’Organo amministrativo è affidata la gestione della Società: a tal fine, l’Organo amministrativo potrà compiere tutti gli atti e tutte le operazioni sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, con la sola esclusione di quegli atti e di quelle operazioni che la legge e il presente statuto riservano espressamente ai soci. In particolare è riservata all’assemblea dei soci, la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L’Organo amministrativo ha pure facoltà di nominare, anche tra non soci, direttori nonché institotri, procuratori d’affari e mandatari in genere per determinati atti, o categorie di atti , nei limiti consentiti dalle legge, con quelle attribuzioni, retribuzioni e cauzioni che il caso richiederà.

Art. 20) CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. Se per dimissioni o altre cause, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto l’intero Consiglio e deve subito convocarsi l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori.
In tal caso gli amministratoti restano in carica per la convocazione dell’assemblea e per l’ordinaria amministrazione fino alla nomina dei successori.
La cessazione degli amministratoti per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostruito.
La rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del Consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori dall’Ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del Collegio Sindacale.

ART.21) POTERI DI RAPPRESENTANZA La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente nei casi di assenza o impedimento del primo.
La semplice firma del vicepresidente costituisce prova dell’impedimento del Presidente nei confronti dei terzi.

ART. 22) CONTROLLO DEI SOCI. I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia e a loro spese, libri sociali e documenti relativi all’amministrazione.
ART. 23) COLLEGIO SINDACALE. I soci provvederanno alla nomina del Collegio sindacale, composto da
tre membri effettivi e da due supplenti soci o non soci; il Presidente verrà nominato dai soci con la decisione
di nomina del Collegio stesso.
Tutti i sindaci durano in carica tre esercizi sociali e scadono alla data dell'approvazione del bilancio di chiusura del terzo esercizio, rimanendo, tuttavia, dopo tale data, in carica fino al momento della ricostituzione del collegio.
Un Sindaco effettivo ed un supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili presso il Ministero della Giustizia; gli altri sindaci devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
I sindaci devono essere retribuiti per tutta la durata del loro ufficio nella misura che verrà, di volta in volta, stabilita dalla decisione dei soci all'atto della nomina.
Il collegio ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 bis del Codice Civile; allo stesso è affidato l'incarico di esercitare anche il controllo contabile; in questo caso, il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro Istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
La riunione può svolgersi anche con mezzi telematici e si considera validamente costituita con la partecipazione della maggioranza dei suoi componenti effettivi. Delibera a maggioranza assoluta dei partecipanti.
Il verbale deve essere trascritto nell'apposito libro e deve, poi, essere sottoscritto da tutti i sindaci che abbiano partecipato alla decisione.
Per tutto quanto non previsto nel presente articolo, si applicano le norme del Codice Civile che disciplinano il Collegio Sindacale nelle società per azioni (artt. 2397 ss.).

TITOLO VI
COMPETENZA DEI SOCI - DIRITTO DI VOTO - ASSEMBLEA - QUORUM COSTITUTIVO - QUORUM DELIBERATIVO

ART. 24) COMPETENZA DEI SOCI. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla loro competenza:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e revoca degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
3) la nomina e revoca dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del Revisore;
4) le modificazioni dello statuto;
5) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

ART. 25) Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

ART. 26) ASSEMBLEA. Per le materie di cui ai nn. 4 e 5 del precedente articolo 24 o nelle altre ipotesi espressamente previste dal presente statuto o dalla legge, come pure quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479 bis C.C..
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche fuori dalla sede sociale, purché nell'ambito del territorio nazionale o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente alla Comunità Economica Europea, mediante avviso spedito ai soci otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza con lettera raccomandata A/R, fatta pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal libro dei soci.
Nell'avviso devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco dettagliato delle materie da trattare.
Detto avviso potrà anche contenere la previsione della seconda adunanza, per il caso che la prima non dovesse risultare valida, che non potrà, comunque, essere tenuta lo stesso giorno della prima.
L'assemblea sarà, comunque, valida anche se non convocata con le modalità di cui sopra qualora partecipino, in proprio o per delega, tanti soggetti che rappresentino l'intero capitale sociale e vi siano presenti anche i componenti l'organo amministrativo, il collegio sindacale se nominato, e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.
In via subordinata amministratori e sindaci, possono non essere presenti, ma, in tal caso, devono, comunque, essere stati informati della riunione, e ciò dovrà risultare da apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale gli stessi dichiarino di essere stati informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza od impedimento l'assemblea provvederà, di volta in volta, alla nomina del suo presidente.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità dei presenti e la loro legittimazione a partecipare, ivi compresa la regolare iscrizione al libro soci, nomina un segretario, anche non socio per la redazione del verbale, salvo che questo non sia redatto da notaio.
Il presidente regola lo svolgimento dell'assemblea, accerta i risultati delle votazioni, dispone per la redazione del verbale relativo che deve essere sottoscritto dallo stesso e dal segretario o dal notaio.
Detto verbale dovrà contenere, anche in allegato, l'identità dei presenti, la quota di partecipazione di ciascuno di essi, il risultato delle votazioni, specificando l'identità dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti e le dichiarazioni di voto dei soci che ne facessero richiesta.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata agli atti della società.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante non può farsi sostituire da altre persone.
La delega conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.

Art. 27) Quorum Costitutivo – Quorum deliberativo. L'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, è validamente costituita quando siano presenti o rappresentati (anche a mezzo di semplice delega sottoscritta in calce allo stesso avviso di convocazione) tanti soci la cui partecipazione, calcolata come previsto al precedente articolo settimo, sesto comma, rappresenti almeno il 50% del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.
Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci la cui partecipazione rappresenti almeno i due terzi del capitale sociale.

TITOLO VII
BILANCIO E UTILI

Art. 28) Il Bilancio. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ciascun anno.
Alla fine di ogni esercizio,entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge e da quanto stabilito dal presente Statuto sociale, l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità.
Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi dall'Assemblea entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o entro centoottanta nei soli casi in cui la società sia tenuta alla redazione di un bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della società; in quest’ultimo caso, gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art.29) Utili. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Possono essere distribuiti soltanto gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 30) scioglimento e liquidazione. Addivenendosi in qualsiasi tempo o per qualsiasi causa allo scioglimento della società l’Assemblea, con la maggioranza prevista per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto, determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi, indicando a quali di essi spetta la rappresentanza della società, ferma l’osservanza delle norme inderogabili di legge.
Avvenuta l’iscrizione dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.
Di tale consegna viene redatto apposito verbale.
Si applicano gli articoli 2484 e ss. c.c.
Lo stato di liquidazione può essere revocato con le maggioranze previste dalla legge.

TITOLO XI
CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 31) Clausola compromissoria. Le controversie che potessero sorgere fra la società, gli
amministratori ed i soci, in dipendenza del presente statuto, salvo quelle riservate alla competenza inderogabile dell’autorità giudiziaria, saranno decise da un arbitro amichevole compositore nominato dal Presidente del tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale.
L’arbitro giudicherà ex et aequo senza necessità di rigide procedure formali, esperendo comunque un preliminare tentativo di amichevole composizione e provvedendo anche sulle spese e competenze spettanti.

TITOLO X
DISPOSIZIONE GENERALE

Art. 32) Rinvio. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia.